Author:
dott. (?) Quirici
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Date Posted: 04:28:36 08/06/01 Mon
Il disegno di legge passa ora all'esame del Senato
Falso in bilancio, il nuovo testo
(Ddl Camera 3.8.2001)
Via libera dall’Aula di Montecitorio, il 3 agosto 2001, al disegno di legge di riforma del diritto societario, che passa ora all’esame del Senato. Il testo di legge delega, che ha mantenuto l'ossatura dell'originario articolato messo a punto nella scorsa legislatura dalla commissione Mirone, dà mandato al Governo di rivedere "il sistema delle società di capitali di cui ai capi V, VI, VII, VIII e IX del titolo V del libro V del codice civile". L'obiettivo è di aiutare lo sviluppo del sistema delle imprese, valorizzando l’imprenditorialità, semplificando la disciplina, ampliando l'ambito di autonomia statutaria e adeguando la disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese. La riforma indica i due modelli della srl e della spa. Alle società a responsabilità limitata, cui i decreti delegati dovranno dedicare norme ad hoc, è assicurata ampia autonomia statutaria. Per le spa è prevista una struttura di base unitaria e tre modelli di amministrazione e controllo. Oltre all'attuale, sono possibili il modello con consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza, senza più riferimento alle minoranze, e quello che prevede la presenza di un consiglio di amministrazione all'interno del quale sia istituito un comitato preposto al controllo interno sulla gestione. Rivista la norma sulle azioni di responsabilità che possono essere promosse solo da azionisti rappresentativi di una quota "congrua" di capitale sociale. "Congrui" dovranno essere anche i quorum per le assemblee straordinarie. Nelle formule prive di collegio sindacale dovrà essere previsto un organo di verifica contabile composto da tecnici iscritti ad albi professionali. Il provvedimento passa poi alla disciplina delle cooperative. Al Senato va un articolo 5 in base al quale al Governo dovrà definire la cooperazione costituzionalmente riconosciuta. Solo a queste, oltre che ai consorzi agrari, alle banche popolari, a quelle di credito cooperativo e agli istituti di cooperazione bancaria, spetteranno le agevolazioni fiscali. Sono cooperative a tutti gli effetti, secondo la delega votata dalla Camera, quelle che svolgono la propria attività prevalentemente in favore dei soci o che comunque si avvalgono nello svolgimento della loro attività prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci. Una modifica ha disegnato la figura dei gruppi cooperativi. Le cooperative che volessero mutare pelle, assumendo un'altra forma societaria, potranno farlo a condizione di devolvere ai fondi mutualistici il patrimonio, al netto di capitale versato e dividendi maturati. Nei successivi cinque articoli si affrontano la disciplina del bilancio, immutata rispetto al disegno di legge Mirone, le trasformazioni, le fusioni e le scissioni, gli scioglimenti e liquidazioni, le cancellazioni e i gruppi. Il penultimo, corposissimo articolo, si occupa della parte penale del diritto societario. Punto nodale: il falso in bilancio, che ha suscitato vivaci polemiche da parte dell'opposizione. La versione uscita da Montecitorio prevede un anno e sei mesi di arresto e procedibilità d'ufficio per i falsi in bilancio che, pur non avendo causato nocumento a soci o creditori, "alterino sensibilmente la rappresentazione della situazione economia, patrimoniale o finanziaria della società". Il Governo potrà definire soglie quantitative per la rilevanza del reato. Nel caso il falso abbia invece causato un danno patrimoniale, si distinguono i casi delle società non quotate, dove si procede solo a querela di parte ed è prevista una pena da 6 mesi e tre anni di reclusione, e di quelle quotate, per le quali vige ancora la procedibilità d'ufficio. Per queste ultime la pena può variare fra uno e quattro anni. Per i procedimenti penali pendenti il Governo dovrà definire norme transitorie. La delega demanda inoltre all'Esecutivo la definizione della normativa sul falso in prospetto. Altri temi oggetto di delega sono, fra gli altri, la falsità nelle comunicazioni delle società di revisione, l'impedito controllo, l'omessa esecuzione di denunce, la formazione fittizia del capitale, le indebite restituzioni dei conferimenti e l'illegale ripartizione degli utili e delle riserve. L'articolo si occupa inoltre delle operazioni illecite sulle azioni o sulle quote sociali, delle operazioni in danno dei creditori, delle indebite ripartizioni dei beni sociali da parte dei liquidatori, dell’infedeltà patrimoniale, del comportamento infedele, delle indebite influenze sulle assemblee, delle omesse convocazioni delle assemblee e dell'aggiotaggio. Il disegno di legge Mirone prevedeva in un ulteriore articolo l'istituzione di sezioni speciali per i reati economici presso i tribunali nei capoluoghi sede di corte d'appello. L'articolo è stato soppresso in Commissione e reintrodotto, in versione completamente rivista, in Aula. Non ci sono più sezioni speciali, ma il Governo è chiamato a definire procedure per accelerare la conclusione dei processi mediante regole processuali delineate nella delega. (3 agosto 2001)
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